本公司及董事會(huì)全體成員保證報(bào)告書及其摘要內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)報(bào)告書及其摘要的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本報(bào)告書中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
中國證監(jiān)會(huì)或其他政府機(jī)關(guān)部門對(duì)本次交易所作的任何決定或意見，均不表明其對(duì)本公司股票的價(jià)值或投資者收益的實(shí)質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。
本次交易完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)；因本次交易引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。投資者若對(duì)本報(bào)告書存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。
本報(bào)告書所述本次交易相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成需取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。
重大事項(xiàng)提示
本部分所述詞語或簡稱與本報(bào)告書釋義所述詞語或簡稱具有相同含義。
一、本次交易方案概述
（一）方案概要
公司擬通過境外全資子公司MECCA以現(xiàn)金方式全面要約收購庫卡集團(tuán)的股份，要約收購價(jià)格為每股115歐元。董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)的人士將在取得股東大會(huì)授權(quán)后，在《公司章程》規(guī)定的董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)根據(jù)收購進(jìn)展確定本次收購的最終要約價(jià)格。
通過本次收購，公司最低意圖持股比例達(dá)到30%以上（含30%，下同）。若庫卡集團(tuán)除MECCA以外的其他股東全部接受要約，按照要約價(jià)格為每股115歐元計(jì)算，本次收購總價(jià)約為292億元人民幣。
本次收購不以庫卡集團(tuán)退市為目的。
本次交易的收購資金來源為銀團(tuán)借款和公司自有資金。
（二）交易對(duì)方
本次交易為要約收購，要約收購的潛在對(duì)象為庫卡集團(tuán)除MECCA外的其他所有股東，具體交易對(duì)方以最終接受要約的結(jié)果為準(zhǔn)。截至本報(bào)告書簽署之日，本次收購尚不存在明確的交易對(duì)方。
（三）交易標(biāo)的
本次收購的標(biāo)的資產(chǎn)為除MECCA外其他擬接受要約的股東所持有的庫卡集團(tuán)股份。
（四）收購主體
本次收購的收購主體為MECCA，由美的集團(tuán)香港全資子公司美的國際控股持有100%的股權(quán)，具體股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
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（五）標(biāo)的資產(chǎn)估值
本次要約收購價(jià)格不以評(píng)估報(bào)告或者估值報(bào)告為依據(jù)，因此本次收購未進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估及估值。同時(shí)，本次要約收購的標(biāo)的公司在德國證券交易所上市，為了維護(hù)公眾股東利益并確保交易的合規(guī)性，標(biāo)的公司未向美的集團(tuán)提供詳細(xì)的盡調(diào)資料，以供制作完整的評(píng)估報(bào)告或估值報(bào)告。
本次要約收購價(jià)格是美的集團(tuán)在綜合考慮并全面評(píng)估目標(biāo)資產(chǎn)的資產(chǎn)狀況、盈利水平、品牌、技術(shù)水平、市場稀缺性、協(xié)同效應(yīng)等因素的基礎(chǔ)上，參考戰(zhàn)略投資者收購大型德國上市公司的溢價(jià)水平而確定的。由于本次收購采用要約方式進(jìn)行，前述要約價(jià)格將根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)由董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)的人士根據(jù)收購進(jìn)展情況最終確定。
（六）交易定價(jià)
本次收購的要約價(jià)格為每股115歐元。
若庫卡集團(tuán)除MECCA外的其他股東全部接受要約，按照要約價(jià)格為每股115歐元計(jì)算，本次收購的總價(jià)約為人民幣292億元（按照2016年3月31日中國人民銀行公布的外匯牌價(jià)中間價(jià)計(jì)算）。本次收購的最終總價(jià)將取決于最終接受要約的情況（即實(shí)際收購的股票數(shù)量）以及最終的要約收購價(jià)格。
（七）交易方式及融資安排
本次交易為現(xiàn)金收購，收購資金來源為銀團(tuán)借款和公司自有資金。
1、具體的融資安排
本公司擬使用境外銀團(tuán)借款作為融資方式。截至本報(bào)告書出具日，美的集團(tuán)擬通過境外銀團(tuán)借款同自有資金相結(jié)合的方式作為本次交易對(duì)價(jià)支付來源。美的集團(tuán)將根據(jù)本次交易最終確定的總金額、自有資金余額、銀團(tuán)貸款可用額度、本公司正常生產(chǎn)經(jīng)營所需現(xiàn)金等多方面因素，合理配置支付本次交易對(duì)價(jià)的自有資金和銀團(tuán)借款比例。美的集團(tuán)正同有關(guān)銀行就銀團(tuán)借款事項(xiàng)進(jìn)行磋商，并將根據(jù)交易進(jìn)展履行信息披露義務(wù)。
2、是否存在不能及時(shí)取得并購借款導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)《德國收購法案》，收購人有義務(wù)采取必要措施保證在收購對(duì)價(jià)到期應(yīng)付時(shí)，即可履行全部要約。在現(xiàn)金支付要約收購的情形中，收購人需要安排一家獨(dú)立于收購人的投資服務(wù)企業(yè)，由該企業(yè)以書面形式確認(rèn)：收購人已采取必要措施，保證在到期需要支付收購對(duì)價(jià)時(shí)，有必要資金能夠履行全部要約。此書面形式確認(rèn)一般簡稱為現(xiàn)金確認(rèn)函。同時(shí)根據(jù)要求，發(fā)送給庫卡集團(tuán)股東的要約收購文件第14.2節(jié)包含了關(guān)于現(xiàn)金確認(rèn)函的強(qiáng)制披露信息。要約收購文件必須附上該現(xiàn)金確認(rèn)函作為附件，并提交德國聯(lián)邦金融監(jiān)管局審批。
根據(jù)要約收購的市場常規(guī)性商業(yè)安排，現(xiàn)金確認(rèn)函需要由位于歐洲的銀行出具，獲得融資銀行授信并簽署銀行貸款協(xié)議是銀行出具現(xiàn)金確認(rèn)函的必要條件。在獲得現(xiàn)金確認(rèn)函和銀行授信后，美的集團(tuán)用于本次收購的資金即可視為到位。貸款銀行將在本次交易全部所需的前置條件達(dá)成后無條件放款，不會(huì)產(chǎn)生不能及時(shí)取得并購借款而導(dǎo)致本次交易失敗的風(fēng)險(xiǎn)。因此，本公司獲得現(xiàn)金確認(rèn)函后，不存在不能及時(shí)取得并購借款導(dǎo)致交易失敗的風(fēng)險(xiǎn)。
3、分析借款所產(chǎn)生的財(cái)務(wù)費(fèi)用及對(duì)上市公司經(jīng)營業(yè)績的影響
由于本次收購為要約收購，美的集團(tuán)能夠獲得的庫卡集團(tuán)股份數(shù)量和交易總金額尚無法確定；美的集團(tuán)擬通過自有資金和銀團(tuán)借款相結(jié)合的方式支付本次交易對(duì)價(jià)，自有資金和銀團(tuán)借款的配置比例尚未確定；銀團(tuán)借款利率、期限和結(jié)構(gòu)也未最終確認(rèn)。綜上，美的集團(tuán)尚無法量化計(jì)算本次借款產(chǎn)生的財(cái)務(wù)費(fèi)用對(duì)公司的影響。
4、財(cái)務(wù)顧問核查意見
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見：截至獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告出具日，美的集團(tuán)擬通過境外銀團(tuán)借款同自有資金相結(jié)合的方式作為本次交易對(duì)價(jià)支付來源。由于本次收購為要約收購，美的集團(tuán)能夠獲得的庫卡集團(tuán)股份數(shù)量和交易總金額尚無法確定；自有資金和銀團(tuán)借款的配置比例尚未確定；銀團(tuán)借款利率、期限和結(jié)構(gòu)也未最終確認(rèn)。尚無法量化計(jì)算本次借款產(chǎn)生的財(cái)務(wù)費(fèi)用對(duì)公司的影響。美的集團(tuán)在獲得現(xiàn)金確認(rèn)函，并達(dá)成本次交易所需的全部前置條件后，不存在不能及時(shí)取得并購借款而導(dǎo)致交易失敗的風(fēng)險(xiǎn)。
（八）交易結(jié)構(gòu)
公司擬通過全資境外子公司MECCA向庫卡集團(tuán)股東發(fā)起全面要約，公司意圖收購?fù)瓿珊蟪钟袔炜瘓F(tuán)30%以上的股份。本次收購不以庫卡集團(tuán)退市為目的。
（九）關(guān)于本次收購的授權(quán)事宜
就本次收購的具體事宜，公司擬提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)本次收購的進(jìn)展具體執(zhí)行，包括但不限于本次收購的具體方案，修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行與本次收購有關(guān)的協(xié)議和文件，確定要約收購的價(jià)格，要約收購的交割條件等。
二、本次交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組